*ST高昇（000971）：再構築プロジェクトは補償株式部分の抹消完了に関連する。

証券コード：000971証券略称：*ST高升公告番号：2021-08号

高昇ホールディングス株式会社は、重大な資産再構築プロジェクトについて、株式の一部の抹消完成に関する公告に関する。

当社及び董事会の全員は公告内容の真実、正確及び完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な遺漏がない。

特別なヒント:

1、高昇ホールディングス株式会社（以下、「会社」という）今回の買い戻しは上海莹悦ネット科技有限公司の元株主である王宇が補償すべき株式数の合計6,717,799株で、買い戻し前の会社の総株価の0.64%を占め、買い戻し総額は1元である。

2、今回買戻しした株式は2021年3月4日に中国証券登録決算有限責任公司深セン支社で消却手続きを完了しました。今回の買戻し取消完了後、会社の総株価は1,048,590,126株に変更されました。

一、今回の補償すべき株式の買い戻し状況

（一）重大資産再編の基本状況

2016年7月14日、中国証券監督管理委員会が発行した「高昇股份有限公司の承認について、袁佳寧等に株式を購入し、付帯資金を募集する旨の承認」（証監許可[2016]1613号）について、承認会社は袁佳寧に16,598,569株の株式を発行し、王宇に16,598株を発行し、569株の株式は上海透明悦ネット科学技術有限公司（以下、「上海透明悦」という）の100%株を買います。

会社2017年年度権益分派方案は会社の当期総資本金510,817,668株を基数とし、資本積立金を全株主に10株ずつ10株ずつ増資する。資本積立金が株式資本金を増資した後、承諾側の袁佳寧と王宇の獲得数量は一人当たりの保有に調整される。

33,197,138株、株式の発行は9.79元/株に調整されました。

（二）業績承諾及び完成状況

取引先の袁佳寧、王宇承諾、上海透明悦は非経常損益を差し引いた後、上海透明悦所有者の純利益2016年度、2017年度、2018年度、2019年度はそれぞれ人民元6,000万元、7,000.00万元、9,000.00万元、11,100.00万元を下回っていません。

上海透明悦2016年度と2017年度の非経常損益を差し引いた後、親会社の所有者に帰属する純利益はそれぞれ6,316.67万元と7,0680万元で、いずれも業績を達成しました。

中審衆環会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した環専字（2019）010889号の「上海莹悦ネットワーク科技有限公司の業績承諾の実現状況に関する特別審査報告」によると、上海莹悦2018年度の非経常損益を差し引いた後、親会社の所有者に帰属する純利益は2,443.62万元で、業績承諾利益を達成していない。

アジア太平洋（集団）会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「上海透明悦ネットワーク科技有限公司の業績承諾実現状況に関する特別審査報告」（アジア会議A核字（2020）0025号）によると、上海透明悦2019年度の非経常損益を差し引いた後、親会社の所有者に帰属する純利益は1,809.82万元で、業績承諾利益を達成していない。

（三）補償協議及び補償すべき株式数

会社と取引先の袁佳寧、王宇が締結した『株式発行及び現金購入資産の利益予測補償協議』及び関連補充協議に基づき、上場会社の指定する会計士事務所が発行した『特別審査報告』によると、標的会社が約束期間毎の会計年度末に実際の純利益数が約束純利益数に達しない場合、上場会社は会社は当該年度の年度報告開示の日から10日間以内に、補償側に書面で標的会社に対して当該年度の実際純利益数（累計数）が約束純利益数（累

数量）の事実及び補償すべき株式数、不足分は現金補償の方式で利益補償を行う。

2018年度、上海透明悦元株主の袁佳寧、王宇合計は会社の21,928,087株の株式を補償するべきです。2018年度に袁佳寧は1,197,138株の株式を補償し、王宇は20,730,949株の株式を補償する。今回の業績補償株式は買い戻し取消手続きを完了しました。具体的には、会社が指定情報開示メディアで発表した「重大資産再構築プロジェクトについて補償株式の取消完了に関する公告」（公告番号：2019-90号）を参照してください。

2019年度に、上海透明悦元株主の袁佳寧、王宇応償株式数=(標的会社は各試算期間の当期末までに純利益累計額－標的会社は各試算期間の当期末までに実際の純利益累計数)÷標的会社の業績承諾期間内の各年度の承諾純利益数合計×購入標的の資産総価格÷今回の資産購入の株式発行価格－補償済み株式数=[33,100万元-(6,316.67万元+7,0677万元+2,443.62万円+1809.82万円)]÷33,100.00万×115,000.00万÷9.79元/株-21,928,087株=32,969,408株。上記の承諾に基づき、今回の王宇は6,717,799株の株式を補償し、袁佳寧は26,251,609株の株式を補償するべきです。袁佳寧株式はまだ質権設定状態であり、質権解除手続きを行っていないため、現在までまだ株式の買い戻しと取り消しの手続きができていません。

二、今回の買戻しですでに履行された関連審査手順

会社は2020年4月27日、2020年6月30日に開催された第9回取締役会第43回会議、第9回監事会第17回会議、2019年度株主総会でそれぞれ「上海透明悦ネットワーク科学技術有限公司のキャンセルについて2019年度未完成業績承諾補償株式に対応する議案」を審議しました。ウェブサイト上の関連決議公告（公告番号：2020-26号、2020-27号、2020-56号）。

会社は2020年7月8日に「重大な資産再編プロジェクトについては、回

買抹消対応補償株式の債権者通知及び減資公告（公告番号：2020-59号）は、公告会社が買戻しを実施し、業績補償株式を消却した後、会社の登録資本金が減少することになる。

三、今回の買戻し取消完了後の株価構造の変化状況

単位：株

注：表のデータは最終的に中国証券登録決算有限責任公司深セン支社の登録に準じる。

四、業績補償株式の買い戻し取り消し完了状況

本公告の開示日までに、会社はすでに上述の重大な資産再編を行いました。6,717,799株の補償株式に関わる買戻し取消手続きを行いました。そして、中国証券登録決算有限責任公司深セン支社でキャンセル手続きを完了しました。同時に会社は関連している補償義務者にできるだけ早く残要補償株式26,251,609株の買戻し及び取消業務を完成させるように促します。

五、今回の買戻し取り消しの影響とその後の手配

今回の買戻しと取り消しが完了した後、会社の株式総数は1,048,590,126株に変更されました。会社の持株株主及び実際の制御は1人当たり変化が発生していません。会社は適時に登録資本金、修正定款、工商変更登録及び届出手続きを行います。今回の買戻しと取り消しが完了したら、会社に株式分布が上場条件の要求に合致しない状況が発生することはない。今回の買い戻しは会社の経営、財務及び将来の発展に大きな影響を与えません。

ここに公告する。

高昇ホールディングス株式会社取締役会

二O二一年三月八日